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Transition Networks ist vollständig im Besitz von Lantronix, Inc.

Transition Networks

Veröffentlicht am 29. April 2021

Kommunikationssysteme verkaufen ihre Transition Networks und Net2Edge-Geschäfte für $25.0 Millionen, die bei Abschluss gezahlt werden, sowie bis zu $7.0 Millionen an Earnout-Zahlungen

Nach dem Abschluss beabsichtigt CSI, $3.50 Barmittel pro Aktie oder ca. $35 Millionen aus dem Nettoveräußerungserlös und anderen verfügbaren Barmitteln an seine Aktionäre auszuschütten

Minnetonka, MN - 29. April 2021 - Communications Systems, Inc. (NASDAQ: JCS) („CSI“ oder das „Unternehmen“), ein IoT-Unternehmen für intelligente Edge-Produkte und -Dienstleistungen, gab heute den Abschluss eines endgültigen Wertpapierkaufvertrags („Kaufvertrag“) mit Lantronix, Inc. (Nasdaq: LTRX) („Lantronix“) bekannt ”), Um die Transition Networks des Unternehmens zu verkaufen und Net2Edge Unternehmen zu Lantronix für einen Grundpreis von $25.0 Mio., der bei Abschluss zu zahlen ist, vorbehaltlich einer Anpassung des Betriebskapitals nach dem Abschluss, plus bis zu $7.0 Mio. an Earnout-Zahlungen basierend auf Umsatzmeilensteinen für die Geschäftsbereiche Transition Networks und Net2Edge in den USA zwei 180-Tage-Zeiträume nach Abschluss des Verkaufs.

Der Verkauf dieser Geschäfte bedarf der Zustimmung der CSI-Aktionäre und unterliegt ebenfalls den üblichen Abschlussbedingungen. Unter der Annahme, dass die Aktionäre von CSI der Transaktion zustimmen, wird der Abschluss voraussichtlich im Juni 2021 erfolgen. Die Geschäftsbereiche Transition Networks und Net2Edge repräsentieren im Wesentlichen alle Vermögenswerte des Segments Electronics & Software des Unternehmens, das im Jahr 2020 einen Umsatz von $34,5 Mio. erzielte.

Gleichzeitig mit dem Abschluss des Kaufvertrags schließen CSI und Lantronix einen Transition Services-Vertrag ab, in dessen Rahmen CSI in seiner Einrichtung in Minnetonka, MN, Verwaltungs- und IT-Dienstleistungen sowie Lizenzbüro-, Lager- und Produktionsflächen für die übertragenen Unternehmen für bis zu zwölf Personen erbringt Monate.

Lantronix ist ein globaler Anbieter von Software as a Service (SaaS), Konnektivitätsdiensten, Engineering-Diensten, intelligenten Hardwarelösungen für das Internet der Dinge (IoT) und Remote Environment Management (REM).

Roger Lacey, Executive Chairman von CSI, kommentierte: „Diese Transaktion ist eng mit unserer verbunden zuvor angekündigte Fusion mit Pineapple Energy, LLC („Pineapple“), ein wachsender US-amerikanischer Betreiber und Konsolidierer von Solar-, Batteriespeicher- und Netzdienstlösungen für Privathaushalte. Als wir die Fusion mit Pineapple bekannt gaben, gaben wir auch bekannt, dass wir planen, alle bestehenden Geschäfte, Immobilienbestände sowie Zahlungsmittel, Zahlungsmitteläquivalente und Investitionen im Wesentlichen zu veräußern und verfügbare Verkaufserlöse aus etwaigen Veräußerungen vor der Fusion zu verteilen Barmittel in Form einer Bardividende an bestehende CSI-Aktionäre vor dem Datum des Inkrafttretens der Pineapple-Fusion.

„Obwohl wir die genaue Höhe und den Zeitpunkt der Bardividenden im Zusammenhang mit dieser Transaktion noch nicht kennen, beabsichtigen wir, $3,50 pro Aktie oder ungefähr $35,0 Millionen auszuschütten (einschließlich der unter genannten Dividende von $1,00 pro Aktie) Pressemitteilung des Unternehmens vom 2. März 2021), bestehend aus Erlösen aus dem Verkauf der Geschäftsbereiche Transition Networks und Net2Edge sowie anderen verfügbaren Barmitteln nach Abschluss des Verkaufs dieser Geschäftsbereiche, jedoch vor Abschluss des Zusammenschlusses von CSI und Pineapple. Wir werden in Zukunft weitere Informationen über die Zahlung von Dividenden bereitstellen. “

Weitere Informationen zum bereits angekündigten Zusammenschluss von CSI und Ananas finden Sie unter https://www.commsystems.com/investor-resources.

Anita Kumar, CEO von CSI, kommentierte: „Wir sind zuversichtlich, dass wir bei Lantronix ein großartiges Zuhause für die Mitarbeiter und Kunden von Transition Networks und Net2Edge gefunden haben. Es besteht ein wachsender Bedarf an umsetzbaren Erkenntnissen mit mehr Intelligenz, Datenverarbeitung, Analyse und allgegenwärtiger Konnektivität am Rande von Netzwerken. Das Portfolio von Transition Networks an Strom- und Konnektivitätsprodukten von Intelligent Edge, die Schlüssellösungen für Smart Cities, Smart Buildings und Intelligent Transportation Systems liefern, wird die Fähigkeit von Lantronix beschleunigen, intelligente Hardware- und Softwarelösungen für das Internet der Dinge (IoT) bereitzustellen. Angesichts des Engagements von Lantronix, durch den Kauf der Geschäftsbereiche Transition Networks und Net2Edge weiterhin in diesen Bereich zu investieren, und des breiteren Umfangs, der Lantronix nun zur Verfügung stehen wird, erwarten wir, dass dieses Geschäft wachsen wird. Wenn Sie Teil von Lantronix werden, können Sie nicht nur unsere lange Tradition von Qualitätsprodukten und außergewöhnlichem Kundensupport fortsetzen, sondern unseren Kunden gleichzeitig ein breiteres Produktangebot mit den IoT-Gateways von Lantronix und Out-of-Band-Management-Lösungen anbieten. “

Dr. Kumar fuhr fort: „Lantronix wird weiterhin in Minnesota präsent sein, wo Transition Networks derzeit seinen Hauptsitz hat. Unser Team wird eng mit Lantronix zusammenarbeiten, um unsere Kunden während des Übergangsprozesses ohne Unterbrechung zu unterstützen. “

Jede Erklärung zum Kaufvertrag und zu den in dieser Pressemitteilung beschriebenen Transaktionen ist eine Zusammenfassung und unterliegt den Bestimmungen des Kaufvertrags, die als Exponat für eine Einreichung bei der Securities and Exchange Commission („SEC“) eingereicht werden zu anderen SEC-Einreichungen. Das Unternehmen erwartet derzeit, eine vorläufige Vollmachtserklärung für seine Hauptversammlung 2021 und die Genehmigung des Kaufvertrags Anfang Mai 2021 einzureichen. Die Versammlung soll Ende Juni 2021 stattfinden und kurz nach der Versammlung geschlossen werden. Siehe "Wichtige Informationen und wo sie zu finden sind", siehe unten.

Zusätzliche Legacy-CSI-Assets

Neben den Geschäftsbereichen Transition Networks und Net2Edge gehören zu den noch zu verkaufenden CSI-Vermögenswerten das operative Segment Services & Support (JDL Technologies und Ecessa Corporation) mit einem Umsatz von $8,8 Mio. im Jahr 2020, das Hauptgebäude des Unternehmens in Minnetonka, Minnesota , derzeit für $10,0 Mio. gelistet, und Immobilien in Hector, Minnesota, derzeit für $1,2 Mio. gelistet. Zusätzlich zu den vor der CSI-Pineapple-Fusion gezahlten Bardividenden, wie zuvor bekannt gegeben, erhalten CSI-Aktionäre unmittelbar vor dieser Fusion (i) ein Kontingentwertrecht, das sie zu 90% des Nettoerlöses aller bestehenden CSI-Vermögenswerte berechtigt die innerhalb von 18 Monaten nach der CSI-Pineapple-Fusion verkauft werden und (ii) weiterhin als Aktionäre an der kombinierten CSI-Pineapple-Post-Merger-Einheit beteiligt sind.

Update zur privaten CSI-Finanzierung

In Übereinstimmung mit den zuvor veröffentlichten Plänen von CSI hat CSI am 11. April 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung für die Fremd- und Eigenkapitalfinanzierung („Finanzierung“) abgeschlossen. Die Finanzierung steht unter dem Vorbehalt der Aushandlung und Durchführung eines endgültigen Wertpapierkaufvertrags und der fortgesetzten Sorgfaltspflicht der Anleger und unterliegt der Zustimmung der CSI-Aktionäre. CSI geht davon aus, dass die Finanzierung gleichzeitig mit dem Abschluss der CSI-Pineapple-Fusion abgeschlossen wird. Unter der Annahme, dass die Finanzierung erfolgreich abgeschlossen wurde, würde CSI-Pineapple den Finanzierungserlös zur Refinanzierung der bestehenden Schulden von Pineapple und zur Bereitstellung von laufendem Betriebskapital, Mitteln für künftige Investitionen und Kapital für allgemeine Unternehmenszwecke verwenden.

Informationen zu Communications Systems, Inc.

Communications Systems, Inc., das als IoT-Unternehmen für intelligente Edge-Produkte und -Dienstleistungen tätig ist, hat die geplante Fusion mit Pineapple Energy bekannt gegeben. Nach dem Zusammenschluss von Pineapple wird das Unternehmen in der Lage sein, organisch zu wachsen und landesweit führende lokale und regionale Solar-, Speicher- und Energiedienstleistungsunternehmen zu erwerben und auszubauen. Die Vision ist es, die Energiewende durch das Wachstum von Solarstrom an der Basis in Verbindung mit Batteriespeichern in den Haushalten der Verbraucher voranzutreiben.

Über Lantronix

Lantronix, Inc. ist ein globaler Anbieter von Software as a Service (SaaS), Konnektivitätsdiensten, Engineering-Diensten, intelligenten Hardwarelösungen für das Internet der Dinge (IoT) und Remote Environment Management (REM). Mit Lantronix können seine Kunden zuverlässige und sichere IoT Intelligent Edge- und OOBM-Lösungen bereitstellen und gleichzeitig die Markteinführungszeit verkürzen. Die Produkte und Dienstleistungen von Lantronix vereinfachen die Erstellung, Entwicklung, Bereitstellung und Verwaltung von IoT-Projekten erheblich und bieten gleichzeitig Qualität, Zuverlässigkeit und Sicherheit für Hardware, Software und Lösungen.

Mit drei Jahrzehnten nachweislicher Erfahrung in der Entwicklung robuster IoT-Technologien und OOBM-Lösungen ist Lantronix ein Innovator, der es seinen Kunden ermöglicht, neue Geschäftsmodelle aufzubauen, höhere Effizienz zu nutzen und die Möglichkeiten des Internet der Dinge zu nutzen. Die Lösungen von Lantronix werden in Millionen von Maschinen in Rechenzentren, Büros und an entfernten Standorten eingesetzt und bedienen eine Vielzahl von Branchen, darunter Energie, Landwirtschaft, Medizin, Sicherheit, Herstellung, Vertrieb, Transport, Einzelhandel, Finanzen, Umwelt und Regierung.

Für weitere Informationen besuchen Sie www.lantronix.com. Weitere Informationen finden Sie im Lantronix-Blog. www.lantronix.com/blog, mit Branchendiskussionen und Updates. Um Lantronix auf Twitter zu folgen, besuchen Sie bitte www.twitter.com/Lantronix. Sehen Sie sich unsere Videobibliothek auf YouTube unter an www.youtube.com/user/LantronixInc oder verbinden Sie sich mit uns auf LinkedIn unter www.linkedin.com/company/lantronix.

Wichtige Informationen und wo sie zu finden sind

Eine vollständige Beschreibung der Bedingungen der CSI-Lantronix-Transaktion finden Sie in einer Vollmachtserklärung für die Aktionäre von Communications Systems, Inc. (die „Vollmachtserklärung“), die bei der SEC einzureichen ist. CSI fordert Investoren, Aktionäre und andere interessierte Personen nachdrücklich auf, die vorläufigen Proxy-Erklärungen sowie andere bei der SEC eingereichte Dokumente zu lesen, sofern diese verfügbar sind, da diese Dokumente wichtige Informationen über den geplanten Verkauf an Lantronix und den Zusammenschluss von CSI und Pineapple enthalten. Die endgültige Vollmachtserklärung wird den CSI-Aktionären zu einem Stichtag zugesandt, der für die Abstimmung über den geplanten Verkauf an Lantronix festgelegt wird. Aktionäre können auch kostenlos eine Kopie der endgültigen Vollmachtserklärung (sofern verfügbar) erhalten, indem sie eine Anfrage an folgende Adresse richten: Communications Systems, Inc., 10900 Red Circle Drive, Minnetonka, MN 55343. Die vorläufige und endgültige Vollmachtserklärung Sobald verfügbar, kann es auch kostenlos auf der Website der SEC bezogen werden (www.sec.gov). Darüber hinaus wird, wie bereits erwähnt, eine vollständige Beschreibung der Bedingungen der CSI-Pineapple-Transaktion in einer separaten Proxy-Erklärung / Registrierungserklärung bereitgestellt, die bei der SEC einzureichen ist.

Teilnehmer an der Aufforderung

Communications Systems, Inc. und seine Direktoren und leitenden Angestellten können als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvertretern durch CSI im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion angesehen werden. Informationen zu den Direktoren und leitenden Angestellten von CSI sind in seinem Jahresbericht auf Formblatt 10-K / A für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr, seiner Proxy-Erklärung 2020 und seinem aktuellen Bericht auf Formblatt 8-K vom 1. Dezember enthalten. 2020 und sein Jahresbericht auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr, die am 17. März 2020, 29. April 2020, 1. Dezember 2020 bzw. 31. März 2021 bei der SEC eingereicht wurden und wird in seiner Proxy-Erklärung dargelegt, die bei der SEC eingereicht wird, sobald sie verfügbar ist. Sie können diese Dokumente (sofern verfügbar) kostenlos über die oben angegebenen Quellen erhalten.

Website-Informationen

CSI veröffentlicht regelmäßig wichtige Informationen für Anleger auf seiner Website www.commsystems.com im Abschnitt „Anlegerressourcen“. CSI verwendet diese Website als Mittel zur Offenlegung wesentlicher Informationen in Übereinstimmung mit seinen Offenlegungspflichten gemäß SEC Regulation FD. Dementsprechend sollten Anleger den Abschnitt „Investor Resources“ auf der CSI-Website überwachen und die Pressemitteilungen, SEC-Einreichungen, künftigen öffentlichen Telefonkonferenzen, Präsentationen und Webcasts verfolgen. Die auf der CSI-Website enthaltenen Informationen oder Informationen, auf die über diese Website zugegriffen werden kann, werden nicht durch Verweis in dieses Dokument aufgenommen und sind nicht Teil dieses Dokuments.

Vorausschauende Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995, einschließlich Aussagen zur zukünftigen finanziellen Leistung, zum zukünftigen Wachstum und zu zukünftigen Akquisitionen. Diese Aussagen basieren auf den aktuellen Erwartungen oder Überzeugungen von Communications Systems und unterliegen Unsicherheiten und Änderungen der Umstände. Es kann nicht garantiert werden, dass die in diesem Dokument beschriebenen vorgeschlagenen Transaktionen abgeschlossen werden oder dass sie wie derzeit vorgeschlagen oder zu einem bestimmten Zeitpunkt abgeschlossen werden. Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund von Änderungen der wirtschaftlichen, geschäftlichen, wettbewerblichen oder regulatorischen Faktoren sowie anderer Risiken und Ungewissheiten, die sich auf den Betrieb des Geschäfts von Communications Systems auswirken, erheblich von den in den Aussagen hier angegebenen oder implizierten Ergebnissen abweichen. Diese Risiken, Ungewissheiten und Eventualverbindlichkeiten werden im Jahresbericht des Unternehmens auf Formblatt 10-K und von Zeit zu Zeit in den anderen bei der Securities and Exchange Commission eingereichten Unterlagen des Unternehmens dargestellt. Die hierin enthaltenen Informationen sollten unter Berücksichtigung solcher Risiken gelesen werden. Darüber hinaus sollten Anleger berücksichtigen, dass die Finanzergebnisse des Unternehmens in einem beliebigen Zeitraum möglicherweise keinen Hinweis auf zukünftige Ergebnisse geben. Communications Systems ist nicht verpflichtet und lehnt ausdrücklich jegliche Verpflichtung ab, seine zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse, Änderungen von Annahmen oder aus anderen Gründen zu aktualisieren oder zu ändern. Zusätzlich zu diesen Faktoren gibt es eine Reihe spezifischer Faktoren im Zusammenhang mit dieser Transaktion, darunter:

  • Die Fähigkeit des Unternehmens, die Zustimmung der Aktionäre zum Verkauf an Lantronix einzuholen;
  • Die Bedingungen für den Abschluss des Verkaufs an Lantronix sind möglicherweise nicht erfüllt, oder der Verkauf kann unerwartete Kosten, Verbindlichkeiten oder Verzögerungen mit sich bringen.
  • Bis zu $7 Mio. des Kaufpreises sind in Form eines Earnouts strukturiert, das auf den von Lantronix in den 360 Tagen nach Abschluss erzielten Umsätzen basiert, und es gibt keine Garantie dafür, dass ausreichende Umsätze erfasst werden, damit das Earnout an das Unternehmen ausgezahlt werden kann.
  • Wie die Einschränkungen der Fähigkeit des Unternehmens, konkurrierende Angebote aktiv einzuholen, und die Verpflichtung des Unternehmens, unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr von $875.000 zu zahlen, andere potenzielle Käufer des Segments Elektronik und Software abschrecken könnten;
  • Die Bedingungen für den Abschluss der zuvor angekündigten CSI-Pineapple-Fusion sind möglicherweise nicht erfüllt, oder die Fusion kann unerwartete Kosten, Verbindlichkeiten oder Verzögerungen mit sich bringen.
  • im Zusammenhang mit der von CSI-Pineapple angekündigten Fusion die Fähigkeit des Unternehmens, sein anderes bestehendes operatives Geschäftsvermögen und sein Immobilienvermögen erfolgreich zu einem Wert nahe ihrem aktuellen Marktwert zu verkaufen und diesen Erlös an seine bestehende Aktionärsbasis zu verteilen;
  • die Tatsache, dass das fortbestehende CSI-Pineapple-Unternehmen berechtigt ist, zehn Prozent des Nettoerlöses von CSI-Altanlagen einzubehalten, die nach dem Datum des Inkrafttretens des CSI-Pineapple-Abschlusses verkauft werden;
  • das Eintreten anderer Risiken für den Vollzug des Verkaufs an Lantronix oder der CSI-Pineapple-Fusion, einschließlich des Risikos, dass der Verkauf an Lantronix oder die CSI-Pineapple-Fusion nicht innerhalb des erwarteten Zeitraums oder eines Ereignisses, einer Änderung oder anderer Umstände vollzogen wird Dies könnte zur Beendigung des Verkaufs an Lantronix oder zur Fusion von CSI und Ananas führen.
  • Risiken, dass die Lantronix-Transaktion und die CSI-Pineapple-Fusion die aktuellen CSI-Pläne und -Operationen stören oder dass das Geschäft oder der Aktienkurs von CSI aufgrund der Unsicherheit im Zusammenhang mit der Lantronix-Transaktion und der CSI-Pineapple-Fusion leiden könnte;
  • das Ergebnis von Gerichtsverfahren im Zusammenhang mit dem Verkauf an Lantronix oder der Fusion von CSI und Ananas;
  • die Tatsache, dass die in dieser Pressemitteilung beschriebene vorgeschlagene Finanzierung der Aushandlung und Durchführung eines endgültigen Wertpapierkaufvertrags, der fortgesetzten Sorgfaltspflicht der Anleger und der Zustimmung der CSI-Aktionäre unterliegt und gleichzeitig mit dem Abschluss des Vollzugs der CSI-Pineapple-Fusion abgeschlossen wird; und
  • die Tatsache, dass CSI den genauen Betrag und Zeitpunkt einer Barausschüttung vor der CSI-Pineapple-Fusion oder den Wert der Eventual Value Rights, die CSI unmittelbar vor dem Datum des Inkrafttretens der CSI-Pineapple-Fusion an seine Aktionäre ausschütten möchte, noch nicht bestimmen kann .

Kontakte:
Für Communications Systems, Inc.

Anita Kumar
Geschäftsführer
+1 (952) 996-1674

Roger HD Lacey
Chefsessel
+1 (952) 996-1674

Mark D. Fandrich
Finanzvorstand
+1 (952) 582-6416
mark.fandrich@commsysinc.com

 

Die Equity Group Inc.
Lena Cati
Vizepräsident
+1 (212) 836-9611
lcati@equityny.com

 

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Ich habe die Produkte von Transition Networks jahrelang in meinen Kundeninstallationen verwendet. Ich habe immer festgestellt, dass ihre Produkte, der Kundenservice, der Vertrieb und der technische Support erstklassig sind. Ich würde nicht einmal in Betracht ziehen, eine andere Marke zu verwenden.

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